Ted Striker, były pilot wojskowy, przed laty uchronił samolot pasażerski przed tragicznym wypadkiem. Teraz pracuje jako pilot testujący nowe statki powietrzne dla pewnej tajemniczej firmy. Okazuje się, że dopuszcza ona do lotów źle skonstruowane maszyny. Na pokładzie jednej z nich Ted spotyka byłą dziewczynę, Elaine Dickinson, która nadal pracuje jako stewardesa. Towarzyszy jej nowy narzeczony, Simon. Tymczasem w czasie lotu komputer pokładowy zabija załogę i przejmuje nad wszystkim kontrolę. Los pasażerów i Elaine jest ponownie w rękach Teda.
